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证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2012009

山东省章丘鼓风机股份有限公司2012年度日常关联交易预计的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）签署买卖铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件及废铸件的框架协议。鉴于山东丰晃、山东章晃为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计2012年1月1日至2012年12月31日上述关联交易总金额不超过7600万元，2011年同类交易实际发生金额为6,818.79万元，公司于2012年3月29日召开的第一届董事会第十次会议上通过了上述相关事项的议案，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

■（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为956.75万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、山东丰晃铸造有限公司

成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，山东丰晃全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有山东丰晃60%的股份，公司持有山东丰晃40%的股份。

山东丰晃2011年度实现营业收入4,138.94万元，净利润222.52万元，截止2011年12月31日的资产总额为3,739.05万元；负债为524.90万元；净资产为3,214.15万元（上述数据已经会计师事务所审计）。

2、山东章晃机械工业有限公司

成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃60%的股份，公司持有山东章晃40%的股份。

山东章晃2011年度实现营业收入8,445.45万元，净利润2,055.34万元，截止2011年12月31日的资产总额为8,679.39万元；负债为774.67万元；净资产为7,904.72万元（上述数据已经会计师事务所审计）。

（二）与本公司的关联关系：

1. 本公司董事长方润刚先生为山东章晃的董事长；本公司副总经理许春东先生为山东章晃的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。

2. 本公司董事长方润刚先生为山东丰晃的董事长；本公司董事、副总经理、财务总监王刚先生为山东丰晃的总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。

（三）履约能力分析：

山东章晃和山东丰晃两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据：

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况：

1、协议签署时间及签署方：2012年1月13日公司与山东章晃、山东丰晃分别签署了《关于2012年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司股东大会审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》之日起生效。

2、交易标的：铸件、罗茨风机及配套产品、消音器及配件、废铸件

3、交易价格：各方根据自愿、平等、互惠互利原则下签署交易协议。

(1）公司采购关联方山东丰晃铸件的交易价格为：

树脂砂灰口铸铁件、球铸铁墨的价格按照铸件价格协议执行，今后的新产品价格，每次都须双方商定其价格；

市场原材物料价格大幅浮动时，双方商定价格，重新签订价格协议，原价格协议作废。

（2）公司销售给关联方山东丰晃废铸件的交易价格为：在双方签订协议框架下按每次发生时的市场价格执行。

（3）公司采购关联方山东章晃罗茨风机及配套产品的交易价格为：

①在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，山东章晃如有变动，应提前三个月以书面形式通知公司。

②商品的最低销售价格由山东章晃根据市场情况统一制定；

③公司与客户之间的结算价格，山东章晃不予以干涉，由公司与客户双方当事人协商决定。

（4）公司销售给关联方山东章晃消音器及配件的交易价格为：

①公司向山东章晃销售商品的价格，在协议有效期内应为固定价格，有效期为壹年，如有变动，应提前三个月以书面形式通知乙方；

②商品的最低销售价格由公司根据市场情况统一制定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、公司独立董事、监事会及中介机构意见

公司独立董事意见：

公司独立董事在对公司与关联方山东章晃、山东丰晃发生的关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

对公司与关联方山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司签订的《关于2012年度日常关联交易的框架协议》进行了认真核查，认为相关的关联交易执行了市场定价原则，定价合理、公平、公正、必要，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及公司股东利益之情形。对公司签署上述协议无异议。

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，公司在对其议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，根据公司与关联方签订的关联交易框架协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。

公司监事会意见：

公司2012年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

保荐机构齐鲁证券有限公司的意见：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第一届董事会第十次会议有关议案的独立意见；

3、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公2012年度日常关联交易预计情况的专项意见》；

4、公司与山东丰晃签署的《关于2012年度日常关联交易的框架协议》；

5、公司与山东章晃签署的《关于2012年度日常关联交易的框架协议》。

特此公告。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

2012年3月31日